Термин «организация» принято разделять на «организацию» как деятельность и «организацию» как социальное образование, связь людей, образованная для достижения определенных целей. Любая организация обладает следующими признаками:
· системой связей
· целью образования
· внутренней структурой, обусловленной формой дифференциации
Организация – это социальное образование, представляющее собой единую систему внутренне структурированных взаимосвязей, возникающих между людьми или их группами, объединившихся для достижения определенных целей, в том числе прибыли.
Существует 5 основных подходов к определению сущности юридических лиц: теория государства, теория директора, теория коллектива, теория социальных связей, теория целевого имущества.
Юридическое лицо – организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество, отвечает по данным обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, приобретать обязанности
Материальные признаки юридического лица:
· внутреннее организационное единство и внешняя автономия;
· экономическое единство и обособленность имущества;
· руководящее единство.
· функциональное единство.
Правовые признаки.
· законность образования юридического лица;
· способность от своего имени участвовать в гражданских правоотношениях;
· способность самостоятельно нести имущественную ответственность;
· наличие учредительных документов.
2. Правоспособность и дееспособность юридического лица. Индивидуализация юридического лица
Существует общее положение, согласно которому юридические лица могут иметь права и приобретать обязанности. Объем прав собственности юридического лица зависит от его организационно-правовой формы и цели создания. В соответствии со ст. 49 п. 1. Существует два вида правоспособности юридического лица:
1. Общая правоспособность – ею обладают в основном хозяйственные и общества, производственны е кооперативы. Они могут приобретать права и любые обязанности, охватываемые содержание любого вида деятельности не запрещенного законом;
2. Специальная правоспособность. Ею обладают унитарные предприятия (государственные и муниципальные), потребительские кооперативы, общественные и религиозные организации, фонды, учреждения и объединения юридических лиц, ассоциации и союзы;
Пункт 3 ст. 49 ГК РФ устанавливает, что правоспособность юридического лица возникает с момента создания и прекращается в момент ликвидации – исключения из единого государственного реестра юридических лиц. Лицо считается созданным с момента государственной регистрации.
В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Юридические лица в соответствии с законодательством России могут совершать действия за пределами своего места нахождения. В соответствии со ст. 55 ГК РФ юридические лица могут создавать 2 вида обособленных подразделений:
а) филиалы – обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места нахождения юридического лица и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.
б) представительство - обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет его защиту.
Они не являются юридическими лицами в полном смысле слова и наделяются имуществом юридического лица, которые их создали. К филиалам и представительствам не предъявляются претензии и основные требования. Они не могут предъявлять претензии.
Индивидуализация юридического лица.
Индивидуализация происходит путем присвоения наименования, при этом наименование является средством отграничения конкретных юридических лиц от других юридических лиц. Требования, предъявляемые к наименованию:
1. Наименование должно содержать указания на организационно правовую форму.
2. Наименование некоммерческой организации, а так же унитарные предприятия должны содержать указание на характер их деятельности. Это же требование может применяться и к коммерческим организациям.
Средствами индивидуализации юридического лица является место нахождения юридического лица. Оно в соответствии ст.ст. 54 ч.2 ГК РФ определяется местом его государственной регистрации.
3. Порядок образования юридического лица. Реорганизация и ликвидация юридического лица
Законодательство Российской Федерации выделяет 4 способа образования юридического лица:
1. Распорядительный порядок – юридическое лицо возникает на основе распоряжения собственника имущества.
2. Разрешительный порядок – необходимо согласие третьего лица, например, создание малого предприятия на базе основного (дочерняя структура)
3. Явочно-нормативный порядок – не требует специальных разрешений. На основе закона происходит образование юридического лица.
4. Договорно-правовой – помимо существующих для создания юридического лица предпосылок необходимо заключение договора об образовании юридического лица, например, общество с ограниченной ответственностью – при численности участников более одного человека заключение учредительного договора обязательно.
Говоря об инициативе законодатель имеет в виду инициативу кого-либо из учредителей, т.е. лица или группы лиц по инициативе которых создается юридическое лицо. Ими могут быть как физические, так и юридические лица, в том числе и государство в лице уполномоченных органов.
Государственная регистрация
Государственная регистрация представляет собой строго установленную законодательством процедуру, в результате которой в едином государственном реестре юридических лиц появляется новая запись о регистрации нового юридического лица.
Значение государственной регистрации:
· при помощи государственной регистрации определяется момент возникновения правосубъектности юридического лица
· в результате государственной регистрации происходит учет юридических лиц и создается возможность налогообложения
· фиксируются наименование и другие признаки юридического лица
· определяется момент ликвидации юридического лица и реорганизации
Порядок проведения государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности утвержден Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» №129-ФЗ от 08.08.2001 г. и постановлением Правительства РФ №439 от 19.06.2002 г. «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей»
Реорганизация и ликвидация юридического лица
Реорганизация и ликвидация юридического лица представляет собой прекращение деятельности юридического лица. В соответствии с п. 1 ст. 57 ГК РФ выделяются пять форм реорганизации,
1. Разделение. Одно юридическое лицо делится на два, прежнее юридическое лицо прекращает существование.
2. Выделение. Из состава существующего юридического лица выделяется одно или несколько юридических лиц, при этом прежнее юридическое лицо продолжает существовать в измененном состоянии
Реализация двух перечисленных форм производится:
а) по воле учредителей
б) независимо от воли юридического лица по решению уполномоченных государственных органов – принудительное разделение
3. Слияние. Два и более юридических лица прекращают существование в результате чего возникает новое юридическое лицо, которому переходят права и обязанности прежних существовавших юридических лиц
4. Присоединение. Одно юридическое лицо (присоединяемое) прекращают существование и вливается в состав другого юридического лица
5. Преобразование. Изменение организационно-правовой формы юридического лица.
Три перечисленных формы производятся по воле учредителей и участников. Но в случаях установленных законом юридические лица могут быть реорганизованы лишь с согласия уполномоченных органов (федеральная антимонопольная служба России)
Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, но существуют исключения – реорганизация в форме присоединения – юридическое лицо, к которому присоединяется другое лицо считается реорганизованным с момента внесения в реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица.
Последствия реорганизации
1. При слиянии, присоединении и преобразовании права и обязанности переходят к другому лицу в соответствии с передаточным актом
2. При разделении и выделении права и обязанности переходят по разделительному балансу
Ликвидация юридических лиц
Статья 61 ГК РФ – прекращение деятельности юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Можно выделить два вида:
1. Добровольная ликвидация. Решение принимается учредителями (участниками) юридического лица, либо орган юридического лица, уполномоченный учредительными документами сам принимает решение о прекращении его деятельности
2. Принудительная ликвидация. Осуществляется по решению суда в том числе в случае признания предприятия банкротом. Закон «О несостоятельности (банкротстве)». Закон устанавливает перечень случаев когда производится ликвидация, а также устанавливает порядок ликвидации.
4. Виды юридических лиц
Основным критерием является организационно-правовая форма – отражает принятую в Российской Федерации систему управления экономики, что выражается в способе организации самого юридического лица. Речь идет о моделях юридических лиц, которые законодательно закрепляются и в части их исполняются в виде организационно-правовой формы.
В зависимости от цели деятельности выделяются 2 группы юридических лиц:
1. Коммерческие организации – те, которые преследуют извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности. Эти организации могут создаваться только в определенной организационно-правовой форме, перечень форм являются исчерпывающим и выражен в ГК РФ в главе 4.
2. Некоммерческие организации - не имеющие извлечение прибыли основной целью деятельности и не распределяют полученную прибыль между участниками. Они могут создаваться не только в тех формах, которые отражены в ГК РФ.
Коммерческие организации в свою очередь делятся на группы.
Литература
Гражданское право. В 2-х т.: Учебник/ Отв. ред. проф. Е.А. Суханов. - 2-е изд. Том I. - М., 1998. С. 169 – 279.
Гражданское право. Ч. 1: Учеб./ Под ред. Ю.К. Толстого, А.П. Сергеева.М., 1996. С. 105-151.
Гражданское право России: Курс лекций. Ч. 1/ Под ред. О.Н. Садикова. М., 1996. С. 52-110.
Авилов Г.Е. Хозяйственные товарищества и общества в Гражданском кодексе России. – В кн.: Гражданский кодекс России. Проблемы. Теория. Практика. - М., 1998.
Андреев В. Создание акционерного общества и контроль за его деятельностью. – Хозяйство и право, 1996, №4.
Богданов Е.В. Сущность и ответственность юридического лица. – Государство и право, 1997, №10.
Братусь С.Н. Юридические лица в советском гражданском праве. - М., 1947.
Братусь С.Н. Субъекты гражданского права. - М., 1950 (гл. VI- VIII).
Витрянский В.В. Гражданский кодекс о юридических лицах. – Вестн. Высшего Арбитражного Суда РФ, 1995, №5.
Долинская В.В. Акционерное право. Учебник / Отв. ред. А.Ю. Кабалкин. – М., 1997.
Зинченко С., Лапач В., Газарьян Б. Парадоксы правосубъектности предприятий. – Хозяйство и право, 1995, №6.
Козлова Н. Создание юридических лиц по законодательству России// Хозяйство и право. 1993. № 12.
Козлова Н.В. Учредительный договор о создании коммерческих обществ и товариществ: Учеб. и практ. пособие. М., 1994.
Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах»/ Под ред. Г. С. Шапкиной. - М., 1996.
Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» (постатейный) / Под ред. В. В. Залесского. - М.,1998.
Кулагин М.И. Государственно-монополистический капитализм и юридическое лицо. - М., 1987 (также в кн.: Кулагин М.И. Избранные труды. – М., 1997).
Метелёва Ю.А . Правовое положение акционера в акционерном обществе. - М., 1999.
Мозолин В.П. Корпорации, монополии и право в США, - М., 1966.
Степанов В.В. Несостоятельность (банкротство) в России, Франции, Англии, Германии. - М., 1999.
Степанов Д. Формы реорганизации коммерческих организаций: вопросы законодательной реформы // Хозяйство и право, 2001, № № 3,4.
Суханов Е.А. Реорганизация акционерных обществ и других юридических лиц. – Хозяйство и право, 1996, №1.
Суханов Е.А. Хозяйственные общества и товарищества, производственные и потребительские кооперативы. // Вестн. Высш. Арбитражного суда РФ, 1995, №6.
Суханов Е.А. Акционерные общества и другие юридические лица в новом гражданском законодательстве // Хозяйство и право, 1997, № 1
Суханов Е.А. Некоммерческие организации как юридические лица // Хозяйство и право, 1998, № № 4, 5.
Сыродоева О.Н. Акционерное право США и России (сравнительный анализ). - М., 1996.
Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. - М., 2000.
Наряду с физическими лицами участниками гражданских правоотношений являются организации, учреждения и предприятия, именуемые юридические лица. Гражданское законодательство (гл.4 ГК РФ) раскрывает понятие юридического лица, дает характеристику и указывает его признаки.
Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Признаками юридического лица являются: Организационное единство – организация ЮЛ как единого целого с определенной внутренней структурой управления.
Имущественная обособленность – наличие своего обособленного от других лиц имущества, принадлежащего ему на праве собственности, праве хозяйственного ведения или праве оперативного управления, которым оно участвует в гражданских правоотношениях.
Самостоятельный баланс или смета – документ бухгалтерского учета, который в обобщенном денежном выражении дает представление о финансовом состоянии дел ЮЛ.
Самостоятельная имущественная ответственность – ЮЛ отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
От своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности.
Самостоятельно быть истцом и ответчиком в суде .
Говоря о признаках юридического лица, нельзя не остановиться на средствах индивидуализации ЮЛ – способах, позволяющих выделить конкретное ЮЛ из множества других. К ним относятся:
Наименование которое включает в себя:
Указание на организационно-правовую форму - Указание на характер деятельности - Фирменное наименование, зарегистрированное в установленном порядке
Виды юридических лиц в зависимости от характера деятельности:
1) коммерческие организации (п. 2 ст. 50 ГК РФ):
а) коммерческие корпоративные организации:
1.хозяйственные товарищества:
-(полное товарищество;
Товарищество на вере (коммандитное);
2.хозяйственные общества:
3.хозяйственные партнерства;
4.крестьянские (фермерские) хозяйства;
5.производственные кооперативы.
б) унитарные предприятия
1.государственные унитарные предприятия; 2.муниципальные унитарные предприятия.
2) некоммерческие организации (п. 3 ст. 50 ГК РФ):
а) некоммерческие корпоративные организации:
Потребительский кооператив - Общественные организации - Общественные движения - Ассоциации и союзы Товарищества собственников недвижимости - Казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации - Общины коренных малочисленных народов Российской Федерации - Адвокатские палаты Адвокатские образования, являющиеся юридическими лицами Нотариальные палаты
б) некоммерческие унитарные организации
Фонды - Учреждения - Автономные некоммерческие организации - Религиозные организации - Публично-правовые компании - Государственные корпорации (с 02.10.2016 г.)
Виды юридических лиц в зависимости от прав учредителей (участников) ЮЛ на его имущество:
1.юридические лица - собственники, в отношении которых их учредители (участники) имеют лишь обязательственные (или корпоративные) права требования, реализуемые за счет имущества этих юридических лиц;
2.юридические лица - несобственники, на имущество которых учредители сохраняют право собственности (унитарные предприятия и учреждения);
3.юридические лица - собственники, в отношении которых их учредители (участники) не сохраняют ни обязательственных, ни вещных прав.
Подготовка гражданского дела к судебному разбирательству.
Обязательная стадия гражданского процесса, представляющая собой совокупность процессуальных действий судьи, сторон и других лиц, участвующих в деле, которые должны быть выполнены в установленные законом сроки и имеют своей целью обеспечение правильного, своевременного рассмотрения дела и экономию процесса.
Задачами подготовки дела к судебному разбирательству являются:
Уточнение фактических обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела;
Определение закона, которым следует руководствоваться при разрешении дела, и установление правоотношений сторон;
Разрешение вопроса о составе лиц, участвующих в деле, и других участников процесса;
Представление необходимых доказательств сторонами, другими лицами, участвующими в деле;
Примирение сторон.
При подготовке дела к судебному разбирательству суд:
1) разъясняет сторонам их процессуальные права и обязанности;
2) опрашивает истца или его представителя по существу заявленных требований и предлагает, если это необходимо, представить дополнительные доказательства в определенный срок;
3) опрашивает ответчика по обстоятельствам дела, выясняет, какие имеются возражения относительно иска и какими доказательствами эти возражения могут быть подтверждены;
4) разрешает вопрос о вступлении в дело соистцов, соответчиков и третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора, а также разрешает вопросы о замене ненадлежащего ответчика, соединении и разъединении исковых требований;
5) принимает меры по заключению сторонами мирового соглашения и разъясняет сторонам их право обратиться за разрешением спора в третейский суд и последствия таких действий;
6) извещает о времени и месте разбирательства дела заинтересованных в его исходе граждан или организации;
7) разрешает вопрос о вызове свидетелей;
8) назначает экспертизу и эксперта для ее проведения, а также разрешает вопрос о привлечении к участию в процессе специалиста, переводчика;
9) по ходатайству сторон, других лиц, участвующих в деле, их представителей истребует от организаций или граждан доказательства, которые стороны или их представители не могут получить самостоятельно;
10) в случаях, не терпящих отлагательства, проводит с извещением лиц, участвующих в деле, осмотр на месте письменных и вещественных доказательств;
12) принимает меры по обеспечению иска;
13) разрешает вопрос о проведении предварительного судебного заседания, его времени и месте;
14) совершает иные необходимые процессуальные действия.
Юридическое лицо по российскому законодательству - организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Юридические лица должны иметь самостоятельный баланс или смету.
Согласно ст. 49 ГК РФ юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.
Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
Следовательно, можно говорить о специальной (уставной) и общей правоспособности юридических лиц, применительно к отдельным видам юридических лиц, соответственно: коммерческих организаций, с одной стороны, и государственных и муниципальных унитарных предприятий, - с другой.
Юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и порядке, предусмотренных законом. Решение об этом может быть обжаловано в суд. Как было отмечено, правоспособность юридического лица возникает в момент его создания (п.
2 ст. 51) и прекращается в момент завершения его ликвидации (п. 8 ст. 63).
Юридическое лицо как субъект гражданского права обладает также и дееспособностью, которая возникает одновременно с правоспособностью. К юридическим лицам неприменимы те ограничения в сфере дееспособности, которые действуют в отношении граждан.
Гражданские права и обязанности возникают у юридических лиц из различных оснований, прежде всего из сделок (т.е. действий, устанавливающих, изменяющих или прекращающих правоотношения юридических и физических лиц). Они совершают сделки через свои органы, т.е. через соответствующие структурные подразделения, специально предназначенные для выработки и изъявления воли организации как субъекта гражданского права. Действие органа - это действия юридического лица. Полномочия же представителей юридического лица оформляются выдаваемой им доверенностью (ст. 53). Органы юридического лица могут быть единоличными (директор, президент и др.), однако юридическое лицо не всегда ведёт свои дела через органы. Осуществление юридическим лицом дееспособности возможно и через представителя. Представитель юридического лица, в отличие от органа, является внешним, посторонним по отношению к юридическому лицу субъектом права. Его полномочия основаны на доверенности, выданной органом юридического лица, указании закона либо акте государственного органа или органа местного самоуправления.
Еще по теме Юридические лица как субъекты правоотношений:
- 2. Субъекты земельных правоотношенийОбъекты земельных правоотношений
- § 2: Юридические лица публичного права в общем учении об ¦ юридических лицах
- Возможность создавать новые юридические лица (п. 5 ст. 66 ГК РФ), участвовать в некоммерческих организациях. включая ассоциации и союзы юридических лиц (ст. 121 ГК РФ); возможность участвовать в управ.1ении внутренними делами других организаций.
В соответствии с п. 1 ст. 48 ГК РФ «юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде».
Признаки юридического лица:
1. Организационное единство . Это значит, что та или иная организация, выступая в качестве юридического лица, действует как единое целое.
2. Имущественная обособленность . Это означает, что имущество того или иного предприятия обособленно от его учредителей. Внешним проявлением обособленности имущества юридического лица является наличие у него самостоятельного баланса или самостоятельной сметы расходов.
3. Самостоятельная имущественная ответственность . Это значит, что юридическое лицо несет гражданско-правовую ответственность по своим обязательствам только имуществом, которое находится в его собственности.
4. Выступление в гражданском обороте от своего имени . Это означает, что юридическое лицо только под своим фирменным наименованием может приобретать и осуществлять гражданские права и нести обязанности, а также выступать истцом и ответчиком в суде.
Виды юридических лиц . В гражданском кодексе РФ классификация юридических лиц дается по целям их деятельности. В соответствии с этим юридические лица подразделяются на коммерческие и некоммерческие .
Коммерческими юридическими лицами признаются организации, основной целью деятельности которых является получение прибыли.
Коммерческие юридические лица:
1. Хозяйственные товарищества . Это договорные объединения нескольких лиц (физических и /или/ юридических) для совместного ведения предпринимательской деятельности под общим именем. Хозяйственные товарищества подразделяются на:
а) полное товарищество;
б) товарищество на вере (коммандитное товарищество).
2. Хозяйственные общества – это коммерческие организации, создающиеся на основе объединения капиталов участников. Хозяйственные общества могут создаваться в форме:
а) общества с ограниченной ответственностью;
б) общества с дополнительной ответственностью;
в) акционерного общества.
Общество с дополнительной ответственностью является разновидностью общества с ограниченной ответственностью. В соответствии с п. 3 ст. 95 ГК РФ к обществу с дополнительной ответственностью применяются правила, установленные для общества с ограниченной ответственностью. Отличие между этими обществами состоит в том, что участники общества с дополнительной ответственностью солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов .
Акционерное общество (АО) – это наиболее распространенная форма хозяйственного общества. Акционерным обществом признается организация, созданная на основе соглашения лиц, объединивших свои средства путем выпуска акций и имеющая своей целью получение прибыли. Акции – это ценные бумаги, удостоверяющие право на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении делами АО и на часть имущества, оставшегося после ликвидации предприятия.
Акционерные общества подразделяются на открытые акционерные общества (ОАО) и закрытые акционерные общества (ЗАО). Акционерное общество, которое вправе проводить открытую подписку на выпускаемые акции и их свободную продажу признается открытым акционерным обществом. Участники ОАО могут отчуждать принадлежащие им акции любым лицам без согласия других акционеров. Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом.
3. Производственные кооперативы (артели ) – это добровольные объединения граждан и /или/ (если это предусмотрено учредительными документами) юридических лиц для совместной производственно-хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом и ином участии. Число членов кооператива не должно быть менее пяти.
Имущество, находящееся в собственности производственного кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом кооператива. Прибыль кооператива распределяется между его членами в соответствии с их трудовым участием. По обязательствам кооператива его члены несут субсидиарную ответственность в размерах и в порядке, предусмотренном уставом кооператива.
4. Унитарные предприятия . Имущество унитарных предприятий находится в государственной или муниципальной собственности. Все унитарные предприятия подразделяются на предприятия, основанные на праве хозяйственного ведения и предприятия, основанные на праве оперативного управления .
К числу некоммерческих организаций ГК РФ относит:
а) потребительские кооперативы;
б) общественные и религиозные организации (объединения);
г) учреждения;
д) объединения юридических лиц (ассоциации и союзы).
Этот перечень был дополнен Федеральным законом «О некоммерческих организациях». В соответствии с этим законом к некоммерческим организациям также относятся автономные некоммерческие организации и некоммерческое партнерство .
Прекращение деятельности юридического лица происходит в результате его реорганизации или ликвидации , которые могут происходить как в добровольном, так и в принудительном порядке, т. е. по решению суда.
Реорганизация юридического лица может осуществляться в следующих формах:
1. Слияние двух и более юридических лиц. При этом возникает одно юридическое лицо, которому в соответствии с передаточным актом переходят все имущественные права и обязанности юридических лиц, существовавших до их слияния.
2. Присоединение . В этом случае одно из юридических лиц становится обладателем прав и обязанностей присоединенного или присоединенных юридических лиц. Это может происходить при поглощении мелких предприятий более крупным предприятием монополистом.
3. Разделение означает, что на основе одного юридического лица образуется два и более юридических лиц. Права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят к вновь образованным юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.
4. Выделение означает, что из состава юридического лица обособляются некоторые его структуры и на их основе создается одно или несколько юридических лиц. Особенность этой формы реорганизации состоит в том, что исходное юридическое лицо продолжает существовать, но в усеченном виде, так как каждому из вновь образовавшихся юридических лиц переходят часть прав и обязанностей реорганизованного юридического лица.
5. Преобразование означает изменение организационно-правовой формы юридического лица. Например, общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив.
Ликвидация юридического лица – это действия по прекращению его существования без перехода его прав и обязанностей к другим субъектам гражданских правоотношений.
Основаниями для добровольной ликвидации могут являться истечение срока, на который создано юридическое лицо; достижение цели его деятельности; невозможность достижения уставных целей.
Основаниями принудительной ликвидации являются: деятельность юридического лица без надлежащего разрешения (лицензии); деятельность, противоречащая уставным целям или занятие запрещенными видами деятельности, а также осуществление деятельности с грубыми нарушениями закона. По этим основаниям юридическое лицо ликвидируется в судебном порядке по требованию уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления.
Особый случай представляет ликвидация предприятия в связи с признанием его несостоятельности (банкротства). Порядок ликвидации таких юридических лиц устанавливается Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)». Дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по месту нахождения предприятия – должника. Правом на обращение с заявлением в суд обладают собственник этого предприятия (т.е. сам должник), кредиторы, прокурор и другие заинтересованные лица.
| Предыдущая |
Граждане не являются единственными субъектами гражданского права. Существуют также различные общественные объединения, союзы и группы, имеющие статус юридического лица. Какие особенности и признаки характерны для представленных субъектов? Есть ли у них права или обязанности? В этой статье будут подробно разобраны юридические лица как субъекты гражданских правоотношений.
Общая характеристика юридического лица
Физические и юридические лица - субъекты гражданских правоотношений. Юрлицом именуется организация, признанная государством в качестве особого правового субъекта. Такое лицо обладает обособленной собственностью, а также самостоятельно отвечает по своим полномочиям и обязательствам. Юрлицо должно выступать в гражданском обороте от своего имени. Согласно статье 48 российского ГК, юридическое лицо как субъект гражданских правоотношений может реализовывать права личного неимущественного или имущественного характера. Более того, оно способно выступать на судебном процессе в качестве ответчика или истца. Какие еще признаки характерны для юрлица?
Признаки юридического лица как субъекта гражданских правоотношений
Любое юрлицо обладает рядом важнейших признаков и особенностей. Первым признаком является наличие организационного единства. По сути, организация субъекта гражданских правоотношений является единым целым с четко выстроенной структурой. Единство необходимо для решения поставленных задач и достижения определенных целей с помощью управления лицом.
Второй важный признак - это имущественная обособленность. Именно собственность рассматриваемого субъекта является предпосылкой для участия юрлица в обороте по гражданским делам. Имущество принадлежит субъекту отношений на праве собственности, а также на праве оперативного управления. Из представленного признака вытекает и еще один, связанный с имущественной ответственностью. Так, юрлицо или же его учредители несут субсидированную ответственность за незаконное или неверное обращение с имуществом.
Последний признак связан с возможностью выступать в гражданском обороте от своего имени. Как следствие, есть возможность исполнять обязанности, а также приобретать и реализовывать определенные права.
Понятие правосубъектности
Любое юридическое лицо как субъект гражданских правоотношений обладает дееспособностью и правоспособностью. Эти два понятия, в свою очередь, образуют правосубъектность.
Правоспособностью юридического лица называется возможность обладать гражданскими обязанностями и правами. Такая возможность может быть общей и специальной. Право реализации любых видов деятельности, что не запрещены законодательно, входит в категорию правоспособности общего характера. Занятие же узконаправленными и лицензируемыми типами деятельности входит в группу специальной правоспособности.
Ограничение юридического лица как субъекта гражданских правоотношений в его же правах допускается лишь по решению суда. Такое решение может быть оспорено.
Индивидуализация юридических лиц
Разобравшись с понятиями и видами юридических лиц как субъектов гражданских правоотношений, следует перейти к понятию индивидуализации. Это процесс выделения организации из множества других юрлиц. Возможно подобное выделение лишь путем присвоения наименования и определения местонахождения. Сама процедура индивидуализации закреплена в статье 54 ГК РФ.
Какие требования предъявляются к наименованию юрлица? Во-первых, оно должно иметь указание на организационную форму и тип лица. Перед непосредственным наименованием организации должна стоять аббревиатура: ООО, АО, НКО и т. д.
Место, где находится юридическое лицо, должно быть зарегистрировано соответствующими государственными органами, а также внесено в специальный реестр. Особые требования к пространству, где может находиться юрлицо, законом не закрепляются.
Еще одним элементом индивидуализации является производственная марка. Она должна включать в себя словесный способ индивидуализации товара: адрес, стандарты, потребительские свойства, наименование и т. д.
Формирование юридического лица как субъекта гражданских правоотношений
Понятие юрлица закреплено в главе 5 ГК РФ. Здесь же дается информация о создании такого лица. Согласно статье 50.1, для формирования субъекта гражданских правоотношений должно присутствовать соответствующее решение учредителя или группы учредителей. Должен быть написан и утвержден устав, а также порядок, способ и размер формирования имущества лица.
Немалую роль играет и процесс регистрации рассматриваемого субъекта гражданских правоотношений. Данные о регистрации включаются в государственный реестр юрлиц. Отказ в регистрации может быть оспорен в судебном порядке.
Реорганизация и ликвидация
В каких случаях и каким образом может быть ликвидировано юридическое лицо как субъект гражданских правоотношений? Краткий ответ дает статья 61 российского Гражданского кодекса.
Есть две причины для ликвидации юрлица. Это совместное и добровольное решение учредителей либо постановление судебной инстанции. В первом случае организация ликвидируется вследствие полного достижения поставленных целей либо, наоборот, полного их недостижения. Судебное же постановление выносится при наличии доказанных правонарушений, совершенных представителями юридического лица как субъектов гражданских правоотношений. Курсовая разница как причина деградации организации, банкротство, неверное управление - вот лишь малая часть причин, из-за которых юрлицо может ликвидироваться.
А что известно о реорганизации? Согласно закону, такой процесс может иметь несколько форм. Это слияние двух лиц в одно, разделение одной организации на несколько частей, выделение дочернего или зависимого лица, а также преобразование из одной формы в другую. Все реорганизационные процессы также должны быть оформлены и зарегистрированы.
Юрлица: основные виды
В гражданском праве существует несколько групп, в которые входят юридические лица как субъекты гражданских правоотношений. Виды юредических лиц были выделены специалистами в области права в несколько классификаций. Первая классификация связана с целями реализуемой деятельности. Так, все юрлица делятся на некоммерческие и коммерческие. Основной целью некоммерческих лиц является достижение определенных результатов, не связанных с извлечением прибыли. Субъекты же коммерческого характера направлены только на заработок финансов. Получаемая прибыль в таких организациях распределяется между участниками, в то время как заработок некоммерческих лиц поступает на достижение целей, ради достижения которых была сформирована организация.
Есть и другая классификация, согласно которой, юрлица делятся в зависимости от характера полномочий учредителей. Участники организации могут обладать следующими видами прав:
- обязательственные полномочия (создаются кооперативы, товарищества и хозяйственные общества);
- вещные полномочия (формируются учреждения и унитарные предприятия);
- отсутствие полномочий (создаются общественные объединения и фонды).
В зависимости от участия личного или имущественного характера, юрлица делятся на товарищества и общества. В зависимости же от формы имущества - на государственные, муниципальные и частные организации.
Товарищества как коммерческие корпоративные организации
Чуть подробнее следует рассказать о каждом отдельном виде юридического лица как субъекте гражданских правоотношений. Юридический статус коммерческих корпоративных организаций зависит от формы лица. Так, существует полное товарищество - организация, участники которой занимаются предпринимательством и отвечают по имущественным обязательствам. Управление таким лицом осуществляется по взаимному согласию всех участников.
Есть также товарищество на вере - так называемое коммандитное товарищество. Участники здесь также занимаются предпринимательством. Однако риск убытков несут не все, а лишь некоторые члены организации - так называемые коммандисты. Им доверяют свою собственность остальные лица.
Прочие коммерческие корпоративные организации
В число коммерческих корпоративных организаций входит также крестьянское хозяйство - некоторое число фермеров, зарегистрированных в качестве юрлица. Здесь же стоит выделить общества с ограниченной ответственностью - хозяйственную организацию, капитал которой разделен на части, а участники должны нести риск убытков только по своим долям.
Еще одна форма рассматриваемого вида юрлица - акционерное общество. Это организация, уставной капитал которой разделен на акции, а участники несут риски только в пределах собственных акций.
Унитарные предприятия
Предприятия унитарного характера являются коммерческими организациями, не наделенными имущественными правами на собственность ее членов. При этом имущество самого предприятия является неделимым. Оно находится в государственной или местной самоуправленческой собственности. Сама организация несет ответственность по собственным обязательствам за принадлежащее имущество, но не несет ответственности по обязательствам собственников.
Основные формы унитарных предприятий - муниципальные и государственные. На базе одной из таких форм может быть создано казенное предприятие унитарного характера.
Так же как и в случае с другими юридическими лицами, учредительным документом предприятия является устав. Утверждается он местным муниципальным или государственным органом.
Виды некоммерческих организаций
Есть несколько форм организаций, носящих некоммерческий характер. Первая и самая распространенная форма - потребительский кооператив. Это объединение граждан или юрлиц, основанное на членстве добровольного характера. Материальные потребности членов кооператива удовлетворяются за счет имущественных паевых взносов.
Стоит также отметить общественные организации. Это объединения граждан, формируемые на основе добровольности и общности интересов для удовлетворения потребностей нематериального характера. Участники такой организации не обладают имущественными правами на переданную им собственность.
Что еще входит в группу некоммерческих юрлиц? Это союзы и ассоциации, общественные движения, казачьи общества, товарищества обладателей недвижимости, адвокатские палаты и образования, нотариальные палаты, различные фонды, религиозные организации, а также коренные малочисленные народы.
