Договор купли-продажи акций - это классическое торговое соглашение, предметом которого выступают ценные бумаги. По своей сути, подобные сделки ничем не отличаются от других соглашений купли-продажи. Но у них имеется ряд особенностей, о которых лучше знать и продавцу, и покупателю.

Общие сведения

Договор купли-продажи документально фиксирует соглашение между продавцом и покупателем ценных бумаг. Согласно этому соглашению покупатель получает в свое распоряжение определенное количество акций частной или государственной организации. Обладание акциями позволяет получать с них прибыль, зависящую от их количества и стоимости, участвовать в управлении организацией и получать ряд других привилегий.

Сторонами сделки могут являться юридические или физические лица. При этом продавец имеет право передавать акции как другим акционерам, так и тем, кто не состоит в организации. Сделки с ценными бумагами регулируются следующими законодательными актами:

• Глава 30 ГК РФ «Купля-продажа» (в частности, ), статья 161 ГК РФ;
• Федеральный закон «О рынке ценных бумаг», №39-ФЗ от 22.04.1996 (в частности, статьи , );
• Федеральный закон «Об акционерных обществах», №208-ФЗ от 26.12.1995 (в частности, статьи , ).

У договора купли-продажи акций имеется ряд преимуществ. Самое главное - он является двусторонним документом, в котором закрепляются права и обязанности каждой из сторон сделки. В этом качестве его можно использовать в суде, если одна из сторон решит отказаться от своих обязательств. Еще договор можно использовать в том случае, если условия сделки будут оспариваться третьими лицами.

Правила составления договора купли-продажи акций

В действующих законах не указана точная форма договора купли-продажи. Его можно подготовить в печатном варианте или написать от руки. При этом информация, указываемая в документе, может различаться, в зависимости от конкретного соглашения. При составлении договора купли-продажи акций, его содержание выглядит примерно так:

• первая строка - название документа: «Договор купли-продажи акций №»;
• ниже указывается дата (число, месяц, год) и место (населенный пункт) подписания соглашения;
• реквизиты сторон;
• дается название и контактные данные организации (эмитента), выпустившей акции;
• описываются обязанности покупателя и продавца. Продавец обязуется в срок предоставить указанное в соглашение количество ценных бумаг. Покупатель обязуется их принять и оплатить. В этом же пункте описываются дополнительные обязательства сторон;
• дается информация о предмете договора: тип акций, регистрационный номер в реестре, цена на весь пакет по номиналу, число приобретаемых/продаваемых акций, цена одной ценной бумаги, общая стоимость;
• указывается порядок оплаты по договору: наличный или безналичный расчет, передается ли вся сумма единовременно, или в рассрочку и т. п. Здесь подпунктом указывается документ, подтверждающий факт оплаты. В этом качестве может выступать расписка, акт приема-передачи, квитанция;
• рекомендуется указать условия расторжения договора купли-продажи акций и описать возможное наказание за нарушение соглашения (уплата штрафа, пени и т. п.). Здесь же стоит расписать условия изменения договора, в одностороннем или двустороннем порядке;
• дается информация о сроке действия документа. По умолчанию, соглашение купли-продажи акций действительно с момента его подписания обеими сторонами и до выполнения указанных в договоре обязательств;
• последним пунктом описываются правила урегулирования спорных вопросов;
• подписи покупателя и продавца.

При подготовке соглашения купли-продажи, надо составить минимум два экземпляра . Рекомендуется указать в договоре, что каждая его копия обладает равной юридической силой. После подписания документа ссылки на него проставляются в сопутствующих приложениях. В частности, это правило касается акта приема-передачи акций.

Между физическими лицами

Если договор заключается между физическими лицами, необходимо добавить в него ряд дополнительных пунктов . В реквизитах сторон указываются паспортные данные (ФИО, пол, год рождения, прописка и т. п.). При описании предмета договора даются права и обязанности акционера . Их должен указать продавец в качестве справки для покупателя.

Когда соглашение купли-продажи акций заключается между физическими лицами, им надо договориться, кто будет нести расходы , связанные с регистрацией ценных бумаг на нового владельца. Оплачивать перерегистрацию может продавец, покупатель, либо сумма разделяется между сторонами сделки. Обговоренные условия фиксируются документально.

Для физических лиц могут потребоваться три экземпляра договора. Два уходят продавцу и покупателю, а еще один может потребоваться в организации, чьи акции являются объектом сделки.

Если сторонами соглашения являются юридические лица

Соглашение между юридическими лицами не имеет принципиальных отличий. В этом случае в договор купли-продажи надо внести реквизиты каждой из организаций . Указывается, кто покупает акции, а кто их продает. Затем дается следующая информация :

• полное название и тип каждой организации;
• ИНН (идентификационный налоговый номер);
• номера банковских счетов (расчетный и корреспондентский), информация о банке, в котором открыт счет (название, БИК и т. п.);
• юридический адрес и контактные данные;
• информация о лице, ответственном за сделку (паспортные данные, должность).

Договор купли-продажи акций, заключаемый между юридическими лицами, подготавливается в двух или трех экземплярах. Две копии достаточно, если объектом сделки являются ценные бумаги, выпускаемые продавцом. Если же их выпускает третья организация, дополнительная копия соглашения может потребоваться для нее.

Между физическими и юридическими лицами

Соглашение купли-продажи между юридическим и физическим лицом не имеет никаких существенных отличий от уже описанных случаев. Несколько иначе выглядит только пункт с реквизитами продавца и покупателя акций. Для организации указываются ее банковские реквизиты, название, ИНН и доверенное лицо. А для физического лица вписываются паспортные данные.

Расторжение договора купли-продажи акций

Если одна из сторон сделки не выполнила взятые на себя обязательства, договор купли-продажи акций может быть расторгнут. Условия расторжения стоит перечислить в основном документе, чтобы при необходимости использовать его в любых возможных разбирательствах. Рекомендуется отдельно описать в соглашении форс-мажорные обстоятельства , при которых выполнение обязательств отменяется либо откладывается без наложения штрафов или взысканий.

Соглашение может быть расторгнуто в одностороннем порядке . Указать в основном договоре требование о расторжении сделки не получится, для этого составляется отдельный документ. Он не имеет четко закрепленной формы. Уведомление о расторжении договора купли-продажи акций может выглядеть примерно так:

• название документа - «Уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке» (при расторжении договора с согласия обеих сторон, уведомление не требуется);
• указание места и даты подписания уведомления;
• дается ссылка на пункт основного договора, где указываются обязательства каждой из сторон. Указывается причина расторжения (какое обязательство было нарушено);
• дата расторжения договора (с момента подписания, с момента получения второй стороной и т. п.);
• если были переданы деньги или товар (акции) - требование об их возврате;
• подпись (для организаций - должна стоять подпись ответственного лица).

ДОГОВОР N _____ купли-продажи акций

г. __________ "___"__________ ____ г. ______________________________________________, именуем___ в дальнейшем (Ф.И.О., паспортные данные) "Продавец", с одной стороны, и ___________________________________________, (Ф.И.О., паспортные данные) именуем___ в дальнейшем "Покупатель", с другой стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем: 1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА 1.1. Продавец обязуется передать Покупателю в собственность, а Покупатель обязуется принять у Продавца по акту приемки-передачи и оплатить следующие именные ценные бумаги - акции ___________________________________ (наименование эмитента) (далее по тексту - "ценные бумаги"):

1.2. Информация об эмитенте:

Полное наименование: ________________________________________;

Краткое наименование: _______________________________________;

Наименование государственного органа, осуществившего регистрацию эмитента: _________________________;

Номер и дата государственной регистрации эмитента: __________;

Место нахождения, почтовый адрес: ___________________________;

Размер уставного (складочного) капитала: ____________________;

Номера телефона, факса: _____________________________________;

Адрес электронной почты: ____________________________________;

Сайт в Интернете ____________________________________________;

Руководитель исполнительного органа эмитента: _______________;

ИНН/КПП/ОГРН _______________/_______________/________________.

1.3. Характеристики ценных бумаг:

Вид, форма выпуска: именные (без)документарные акции;

Государственный номер выпуска: ______________________________;

Орган государственной регистрации: __________________________;

Номинальная стоимость: _____ (__________) рублей;

Дивиденд (по привилегированным акциям): _____________________;

Количество: _____ (__________) штук;

Цена одной ценной бумаги _____ (__________) рублей;

Цена сделки: _____ (__________) рублей;

Регистратор: ________________________________________________;

Сведения об обременении: ____________________________________;

Сведения о котировке на дату заключения Договора ____________;

Иные сведения _______________________________________________.

1.4. Лицевой счет Продавца как зарегистрированного лица: ______________ __________________________________________________________________________. (номер, данные из анкеты зарегистрированного лица)

1.5. Продавец гарантирует, что указанные ценные бумаги не заложены, не находятся под арестом, его права собственности на них не оспариваются в судебном порядке.

2. ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

2.1. Цена Договора составляет _____ (__________) рублей.

2.2. Покупатель уплачивает цену Договора Продавцу в срок до "___"__________ ____ г. в следующем порядке: _________________________.

2.3. Датой оплаты считается дата поступления денежных средств _________________________.

3. ПЕРЕХОД ПРАВА СОБСТВЕННОСТИ НА ЦЕННЫЕ БУМАГИ

3.1. Переход права собственности к Покупателю на ценные бумаги происходит в момент внесения соответствующей записи в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, осуществляемой после подписания настоящего Договора и получения всей оплаты Продавцом.

3.2. Если оплата поступает в меньшем размере, то право собственности на ценные бумаги к Покупателю не переходит (или: переходит в количестве, пропорциональном оплате).

4. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

4.1. Продавец обязуется оформить и подать регистратору передаточное распоряжение на отчуждение акций в течение _______________ с момента заключения Договора (получения денежных средств от Покупателя и т.д.) для внесения соответствующей записи в реестр владельцев именных ценных бумаг эмитента.

4.2. Покупатель обязуется оплатить ценные бумаги в порядке и сроки, установленные настоящим Договором.

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

5.1. За нарушение Покупателем срока уплаты цены Договора, предусмотренного п. 2.2 настоящего Договора, Продавец вправе потребовать от Покупателя выплаты пени в размере _____% от не уплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

5.2. В случае нарушения сроков оплаты более чем на _____ дней Продавец вправе в одностороннем порядке расторгнуть Договор и требовать от Покупателя возмещения убытков, в том числе упущенной выгоды.

5.3. За нарушение Продавцом срока подачи регистратору надлежащего передаточного распоряжения, предусмотренного п. 4.1 настоящего Договора, Покупатель вправе потребовать от Продавца выплаты пени в размере _____% от цены Договора.

5.4. В случае нарушения сроков подачи Продавцом надлежащего передаточного распоряжения регистратору более чем на _____ дней Покупатель вправе в одностороннем порядке расторгнуть Договор и требовать от Продавца возмещения убытков, в том числе упущенной выгоды.

5.5. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Сторонами иных обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

6. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

6.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, Стороны будут пытаться разрешить путем переговоров.

6.2. В случае если Стороны не придут к соглашению, споры разрешаются в соответствии с действующим законодательством.

7. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

7.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

7.2. Договор может быть расторгнут досрочно по письменному соглашению Сторон, а также по иным основаниям, установленным действующим законодательством Российской Федерации и Договором.

7.3. Все изменения и дополнения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью и действительны, если они совершены в письменной форме и подписаны каждой из Сторон.

7.4. Договор составлен в двух экземплярах, по одному экземпляру для каждой из Сторон.

7.5. Во всем остальном, не предусмотренном настоящим Договором, Стороны будут руководствоваться действующим законодательством Российской Федерации.

8. ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА, РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН

Продавец: Покупатель: _______________________________ _______________________________ _______________________________ _______________________________ Продавец: Покупатель: _______________________________ _______________________________ (подпись) (подпись)

Чтобы подобная процедура была проведена грамотно и правильно, к ней следует подходить соответственно. Самый оптимальный вариант – доверить ее опытным юристам, которые не позволят совершить те или иные распространенные ошибки сторонам.

Внимательно изучая договор купли-продажи акций, важно понимать, что продавец обязуется передать акции эмитента в собственность покупателю. Покупатель в свою очередь принимает акции и уплачивает за них оговоренную цену.

Акция – представляет собой эмиссионную ценную бумагу, которая и закрепляет права ее владельца на получение части прибыли акционерного общества.

Более того сюда принято относить и часть имущества, которое остается после его ликвидации, что обязательно следует учитывать. Чтобы избежать различных проблем, в обязательном порядке требуется составить договор, тогда сделка может считаться завершенной.

В форме договора купли-продажи акций должны обязательно указываться:

• это категория акций;
• нельзя не добавить сюда и организацию, которая занимается выпуском акции;
• учитывается номинальная стоимость и количество акций, цена.

Важно добавить, что как только будет проводиться такая сделка, то право собственно на акции переходят к новому владельцу не в момент заключения договора, а в момент исполнения.

Конечно, чтобы сделка считалась завершенной и грамотно оформленной, следует детально изучать каждый пункт договора. Консультация с опытным юристом позволит избежать различных «подводных камней», которые собственно встречаются в подобных документах.

Существенные условия договора купли-продажи акций ЗАО

Условие о товаре играет немаловажную роль. В качестве товара станут выступать ценные бумаги – акции. Что касается такого понятия, как «условие о товаре», то здесь принято понимать точное наименование, их количество, что следует учитывать.

Естественно в обязательном порядке потребуется и указать цену сделки, об этом говорится в ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах». Форма оплаты акций – это не менее важное условие. Внимательно изучая п. 2. ст. 24 ФЗ, можно понять, что оплата обычно осуществляется деньгами, это могут быть и ценные бумаги, те или иные вещи.

Есть еще один важный пункт, без которого данный договор и вовсе не станет иметь никакой юридической силы, его можно считать недействительным. Речь пойдет о сроках оплаты. Следует осознавать, что действительно без этого пункта нельзя реализовать условие о самой цене.

Ответственность сторон. Важно внимательно изучить все факторы этого пункта, ведь он играет немаловажную роль. Вообще если не рассмотреть и не описать его тщательным образом, то и вовсе не стоит составлять договор.

Например, если не установлены сторонами никаких санкций, то если будут нарушены условия, то естественно не последует никакого наказания. Часто многие стороны не знают об этом, или забывают вовсе, поэтому консультация опытного юриста действительно не помешает.

Ведь нет смысла придерживаться тех или иных условий договора, если за это ничего не будет, поэтому стоит отнестись к этому пункту с особой ответственностью. Выделяя самые распространенные варианты «наказания» той или иной стороны, то это неустойка и возмещение убытков, о чем должно быть известно.

Обычно такой договор не требует заверения нотариусом, но если появится такое желание, то никто не запрещает вам сделать это. Нет необходимости и регистрировать его в государственных органах, о чем должно быть известно. Одним словом письменной формы достаточно, соответственно и подписей сторон.

Нюансы по заключению договора купли-продажи акций

Чтобы оформить договор правильно и грамотно, однозначно потребуется предпринять некоторые меры и усилия. Помните, что договор включает в себя немало важнейших нюансов, с которыми следует детально ознакомиться.

Сюда относятся:

• полное соблюдение форм, для этого следует изучить внимательно действующее законодательство или проконсультироваться с юристом;
• важно грамотно составить все необходимые условия по договору, расписывая при этом права и обязанности каждой из сторон.

Как только это будет сделано, то стороны в обязательном порядке должны внимательно изучить те пункты, которые включены в договор. Это и позволит придерживаться их, соблюдать, точно зная, что в случае нарушения того или иного пункта, может последовать серьезное наказание.

Более того выделяя содержание договора, то в него должны входить такие важные данные как: полное наименование компании или организации, номера акций, их виды, точные указания серийных номеров, и т.д.

Вообще в современном мире, именно предмет договора и принято считать самым актуальным и обсуждаемым вопросом. Он, как известно, носит дискуссионный характер. Ознакомившись с современной литературой, можно придти к такому выводу, что предметом договора охватываются те или иные действия продавца в момент передачи товара и действия покупателя.

Однако нельзя не учесть, что все подобные действия могут быть истрактованы, как квалифицирующие признаки, которые способны ограничить вид договорных обязательств. Это приводит к тому, что они не могут и вовсе являться предметом договора.

Если постараться детально изучить ст. 432, п 1 ГК РФ, то можно понять, что договор будет считаться заключенным, лишь тогда, когда стороны достигнут полного понимания, то есть согласятся со всеми условиями.

Выделяя в целом существенные условия по договору, то сюда можно отнести условия, которые указаны как существенные.

Так что, ничего не остается, как внимательно изучить договор, ознакомиться с его характеристиками. Только после этого можно приступать к его оформлению, подписания, точно зная, что стороны избавлены от мошеннических действий и различных непредвиденных ситуаций.

Разработка и заключение договора купли-продажи акций публичного акционерного общества, если покупатель и продавец являются акционерами данного общества, обладает своими особенностями.

Договор купли-продажи акций

Закон не устанавливает:

• форму договора купли-продажи акций и
• обязательные положения, которые он должен содержать помимо предмета (существенного условия по п. 1 ст. 432 ).

Есть мнение, что при купле-продаже акций договор в виде отдельного документа, подписанного сторонами, заключать не обязательно. Его может заменить передаточное распоряжение. Так, при рассмотрении одного из споров Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа отметил: «Законодательство не требует заключать договор купли-продажи акций в письменной форме. При отсутствии письменного договора... таким документом является передаточное распоряжение» ().

Однако в интересах приобретателя все же настоять на заключении договора купли-продажи как отдельного документа:

1. определить форму соглашения. Как правило, наиболее удобный вариант - простая письменная форма. В то же время стороны вправе предусмотреть обязательное нотариальное удостоверение договора (подп. 2 п. 2 ст. 163 ГК РФ). Такое положение имеет свои плюсы и минусы.
2. согласовать наиболее значимые условия:

• предмет;
• цену и порядок оплаты;
• порядок передачи акций;
• обязанности, связанные с регистрацией перехода права собственности на акции;
• меры ответственности для продавца за нарушение принятых обязательств.

В результате приобретатель:

• будет четко знать, какие действия должна совершить каждая из сторон;
• получит больше возможностей для защиты своих интересов на случай, если продавец нарушит принятые обязательства (в частности, откажется подписывать передаточное распоряжение).

Предмет договора купли-продажи акций

Чтобы согласовать предмет договора купли-продажи, необходимо определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 ГК РФ).

С наименованием акций сложнее. Закон не конкретизирует, что именно нужно под ним понимать. Чтобы избежать неопределенности в том, какие акции передаются, в договоре надо указать их:

• государственный регистрационный номер выпуска;
• тип (обыкновенные или привилегированные);
• номинальную стоимость;
• эмитента, то есть публичного акционерного общества , акционером которого является продавец (наименование, ОГРН и адрес);
• регистратора (наименование, ОГРН и адрес);
• депозитария (если он ведет учет прав на акции).

Стоимость акций и расчеты по договору

Цену акций обычно определяют в твердой денежной сумме:

• либо сразу за все приобретаемые акции (например, «Цена акций составляет 15 000 (Пятнадцать тысяч) руб.»);
• либо за каждую акцию по отдельности (к примеру, «Цена одной акции составляет 1000 (Одну тысячу) руб.»).

Как правило, размер оплаты устанавливают исходя из рыночной, а не номинальной стоимости акций. Другими словами, на цену влияет соотношение рыночного спроса и предложения на акции за текущий период. Она может быть как выше номинальной стоимости, так и ниже.

Момент оплаты чаще всего не совпадает с моментом регистрации перехода права собственности на акции (т. е. по сути с моментом их передачи). Так, в договоре зачастую предусматривают, что приобретатель должен произвести оплату:

• либо за определенное время до регистрации (предварительная оплата по ст. 487 ГК РФ);
• либо через какой-то промежуток после регистрации единовременным платежом (отсрочка или, иными словами, оплата акций, проданных в кредит, - ст. 488 ГК РФ);
• либо через какое-то время после регистрации периодическими платежами (рассрочка по ст. 489 ГК РФ).

Более того, стороны вправе сочетать разные виды оплат. Например, можно предусмотреть, что приобретатель вносит часть оплаты до регистрации, а остальную сумму - уже после.

Переход права собственности на акции

Обязанность продавца передать акции сводится к тому, что он должен совершить ряд действий по регистрации перехода права собственности на них.

Поэтому в договоре нужно:

• предусмотреть обязанность продавца передать акции в собственность покупателю;
• установить порядок составления и подачи документов, необходимых для регистрации перехода прав на акции;
• избегать любых «стандартных» положений о передаче товара как материального объекта (в частности, не стоит использовать термины «доставка» и «выборка»).

Регистрация перехода права собственности на акции

Стоит конкретизировать, какая из сторон:

• несет расходы при регистрации перехода прав на акции (например, оплачивает услуги регистратора), а также
• готовит и подает документы, необходимые для регистрации.

Приобретателю выгодно, когда все расходы на регистрацию несет продавец. В то же время стороны могут распределить понесенные затраты между собой (например, пополам).

Обязанности по подготовке и подаче документов лучше полностью возложить на продавца. В частности, надо предусмотреть срок, в который он должен:

• составить и подписать передаточное распоряжение (поручение депозитарию);
• представить его лицу, ведущему учет прав на акции.

В такой ситуации приобретателю останется лишь предоставить продавцу информацию, необходимую для подготовки документов (например, сообщить нужный номер своего лицевого счета, если в реестре акционеров у приобретателя их несколько).

В то же время законодательство позволяет приобретателю самостоятельно представить документы на регистрацию ( Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного ). Другими словами, стороны могут предусмотреть более сложную схему:

• сначала продавец составляет и подписывает распоряжение (поручение),
• затем он передает его приобретателю, а
• в итоге приобретатель сам подает документ лицу, ведущему учет прав на акции.

Однако удобнее и проще, если регистрацией будет заниматься только продавец.

Приобретение и отчуждение акций. Рассказывает Владислав Кузнецов, шеф-редактор ЮСС «Система Юрист».

Бесплатные конференции в регионах

29 марта - Екатеринбург; 26 апреля - Новосибирск; 31 мая - Нижний Новгород

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.

Смотрите, какие условия суды чаще всего оценивают по-разному. Возьмите в договор безопасные формулировки таких условий. Используйте позитивную практику, чтобы убедить контрагента включить условие в договор, а негативную – чтобы убедить отказаться от условия.

Оспаривайте постановления, действия и бездействие пристава. Освобождайте имущество от ареста. Взыскивайте убытки. В этой рекомендации все, что нужно: четкий алгоритм, подборка судебной практики и готовые образцы жалоб.

Читайте восемь негласных правил регистрации. Основано на показаниях инспекторов и регистраторов. Подойдет для компаний, которым ИФНС поставила метку о недостоверности.

Свежие позиции судов по неоднозначным вопросам взыскания судебных расходов в одном обзоре. Проблема в том, что множество деталей до сих пор не прописано в законе. Поэтому в спорных случаях ориентируйтесь на судебную практику.

Отправляйте уведомление на сотовый, по e-mail или бандеролью.

Договор купли продажи акций фиксирует соглашение между продавцом акций и покупателем, по которому продавец обязуется передать акции эмитента в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять акции и уплатить за них определенную договором цену (п.1 ст. 420 ГК РФ, п.1 ст. 454 ГК РФ). В настоящее время порядок совершения операций с акциями, в том числе порядок исполнения договора купли продажи акций определен в ФЗ от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", постановлении ФКЦБ РФ от 2 октября. № 27 "Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" и в иных нормативных правовых актах.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Распространенность акций и договоров купли продажи акций в современном обществе обусловлена тем, что обладая определенной стоимостью, они, наряду с деньгами, служат удобным средством обращения и платежа, играют роль кредитного инструмента и обеспечивают упрощенную передачу прав, именно поэтому договоры купли продажи акция ЗАО и ОАО актуальны.

В договоре купли продажи акций должны обязательно указываться: категория (тип) акций; организация, которая выпустила акции (эмитент); номинальная стоимость акций; количество акций в штуках; цена акции за штуку, а также общая стоимость, по которой продаются акции.

Следует также иметь в виду, что право собственности на продаваемые акции переходит к новому владельцу не в момент заключения договора купли продажи акций, а только в момент ее исполнения. Право собственности на акции переходит к покупателю в момент внесения изменений в реестр акционеров путем направления продавцом передаточного распоряжения реестродержателю эмитента.

Действующее законодательство не содержит указания на обязательность регистрации договора купли продажи акций. Согласно ст. ст. 8, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", а также "Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" (утвержденному Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. № 27") соответствующими органами осуществляется лишь учет перехода прав на ценные бумаги путем внесения записи в реестр, что не является регистрацией сделок с ценными бумагами.

В договоре купли продажи акций используются следующие приложения:

График платежей (График платежей - приложение к договору, в котором четко регулируются сроки, условия и размеры платежей. График применяется на основании и в соответствии с договором, к которому прилагается; суммы платежей и условия их выплат определяются индивидуально в каждом конкретном случае).

В договоре купли продажи акций используются следующие сопутствующие документы:

1. Передаточное распоряжение ; (Передаточное распоряжение - официальный документ, предоставляемый регистратору и содержащий требование о внесении записи в реестр и (или) предоставлении информации из реестра). Форма передаточного распоряжения утверждена Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг. В соответствии с Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. № 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", зачисление ценных бумаг на счет номинального держателя производится на основании передаточного распоряжения владельца ценных бумаг (акций) или другого номинального держателя.

В передаточном распоряжении содержится указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги.
В передаточном распоряжении должны содержаться следующие данные: фамилия, имя, отчество (для физических лиц), полное наименование (для юридических лиц) зарегистрированного лица с указанием, является ли оно владельцем, доверительным управляющим или номинальным держателем передаваемых ценных бумаг;
вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименование органа, выдавшего документ (для физических лиц), наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дата регистрации (для юридических лиц);
полное наименование эмитента;
вид, категория (тип), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг;
количество передаваемых ценных бумаг;
основание перехода прав собственности на ценные бумаги;
цена сделки (в случае, если основанием для внесения записи в реестр является договор купли-продажи, договор мены или договор дарения);
указание на наличие обременения передаваемых ценных бумаг обязательствами;
данные о лице, на счет которого должны быть зачислены ценные бумаги;
и т.д. Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем.
2. Дополнительное соглашение Очень часто после заключения какого-либо договора, в момент его действия и исполнения возникают определенные обстоятельства, в соответствии с которыми отдельные пункты такого договора необходимо отменить, изменить или добавить новые условия договора. Данные изменения оформляются дополнительным соглашением. Дополнительное соглашение к договору - это тот же самый договор, а соответственно, его подписание возможно и законно при обоюдном согласии обеих сторон по договору.

Дополнительное соглашение к договору, по своей сути, изменяет или расторгает основной договор. Все новые, установленные дополнительным соглашениям условия, отменяют и делают недействительными предыдущие условия, установленные в договоре. В связи с чем, дополнительное соглашение к договору, является частью основного договора, причем неотъемлемой частью. Являясь частью основного договора, дополнительное соглашение к договору должно соответствовать всем требованиям, предъявляемым к основному договору. При заключении дополнительного соглашения к договору, применяются правила используемые при заключении основного договора. В дополнительном соглашении к договору должны быть указаны место и время заключения, а также стороны дополнительного соглашения к договору. Следует отметить, что условия дополнительного соглашения вступают в силу с момента заключения дополнительного соглашения к договору (если иное не предусмотрено законом или договором). Еще, необходимо указывать частью какого договора является дополнительное соглашение, а также все те условия, по которым должны быть достигнуты соглашения.

При заключении дополнительного соглашения к договору, следует учитывать, что дополнительное соглашение совершается в той же форме, что и основной договор (ст.452 ГК РФ). Так как большинство сделок с недвижимостью требуют государственной регистрации, то и дополнительное соглашение к договору также требует государственной регистрации.

Таким образом, дополнительное соглашение - это документ, изменяющий или расторгающий основной договор, который подписывается при обоюдном согласии обеих сторон.;
3. Протокол разногласий Протокол разногласий - это документ, в котором стороны фиксируют свои разногласия по условиям заключаемого договора. Протокол разногласий можно составить как после заключения договора (тогда его условия принимаются в том же порядке, как и условия самого договора), так и на стадии разработки проекта договора.

Существование такого дополнения означает всего лишь существование некоторых разногласий в отдельных вопросах. Именно эти спорные вопросы и фиксируются протоколом разногласий. Обычно такой протокол составляется в форме таблицы, содержащей несогласованные сторонами пункты договора и редакции этих пунктов, предложенные как одной, так и другой стороной. Протокол разногласий является полноценной частью договора, а его условия имеют такую же силу, как и условия самого договора.

Протокол разногласий должен быть подписан, скреплен печатями и приложен к договору. В противном случае подписанный договор не может считаться действительным. В самом договоре о существовании протокола разногласий делается приписка: «Подписан с протоколом разногласий № … от... число…месяц…год».

Сторона, составившая протокол разногласий, предоставляет его вместе с подготовленным и подписанным договором для подписания другой стороне.

Если другая сторона принимает протокол разногласий, то протокол разногласий включается в договор как дополнительное условие. В случае несогласий первой стороны с протоколом разногласий, первая сторона вправе отказаться от подписания договора. Либо отказаться от протокола разногласий и принять условия договора к подписанию, либо составить протокол согласования разногласий.

4. Протокол согласования разногласий В случае несогласий первой стороны с протоколом разногласий, первая сторона вправе составить протокол согласования разногласий. Помимо сведений, содержащихся в протоколе разногласий, данный документ определяет или новую, согласованную редакцию спорных пунктов договора, или указание на то, что спорные пункты договора приняты в редакции той или иной стороны. При этом в протоколе разногласий делается приписка: «Подписан с протоколом согласования разногласий № … от... число…месяц…год».

После подписания протокола согласования разногласий стороны могут также составить новую редакцию заключаемого договора, включив в него согласованные сторонами пункты, либо заключить дополнительное соглашение к договору. Подписанный протокол согласования разногласий может быть приравнен к дополнительному соглашению, изменяющему некоторые условия договора.

Используется во всех договорах, кроме трудовых.

ДОГОВОР

купли - продажи акций

№ ____

г. ____________«__» ________ 200__ г.

Министерство имущественных отношений Московской области, именуемое в дальнейшем «Продавец», в лице министра ___________________________________, действующего на основании ________________________________, с одной стороны, и________________________________________________________________________________,

(полное наименование организации)

именуемое в дальнейшем «Покупатель», в лице _ _____________________________________,

(должность, фамилия, имя отчество)

действующего на основании _________________________________________, с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. В соответствии с Законом Московской области «О бюджете Московской области на 2007 год», постановлением Правительства Московской области от __.__.____ № _____ и на основании протокола № __ от «___» ___________ 200_ г об итогах аукциона по продаже находящихся в собственности Московской области акций открытых акционерных обществ единым лотом по каждому эмитенту с подачей предложений о цене акций в открытой форме по лоту № ______ Продавец обязуется передать Покупателю в собственность, а Покупатель обязуется принять и оплатить акции ОАО «_____________________________________» (далее - акции), на условиях настоящего Договора.

Данные об акциях, являющихся предметом Договора:

Наименование, место нахождения открытого акционерного общества	Вид акций	Государственный регистрационный номер выпуска акций	Номинальная стоимость акций, руб.	Количество акций, шт.
	Акции обыкновенные именные бездокументарные

1.2. Продажная цена акций: _____________ (___________) рублей.

1.3. Ранее внесенный Покупателем задаток в размере ___________ (_________ _______________________________________) рублей засчитывается в счет оплаты приобретаемых акций.

1.4. Подлежит к оплате по настоящему Договору: ________________ (_________________) рублей.

2. ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН

2.1. Акции должны быть оплачены единовременно в течение 10 рабочих дней с даты подписания настоящего Договора Сторонами.

2.2. Оплата акций производится Покупателем исключительно денежными средствами в рублях Российской Федерации.

2.3. Акции считаются оплаченными с момента зачисления денежных средств в размере, указанном в п. 1.4. настоящего Договора, на расчетный счет Продавца:

Управление федерального казначейства по Московской области (_______________)

Датой оплаты считается дата поступления денежных средств на счет Продавца.

Платежные документы должны содержать реквизиты настоящего Договора в графе платежного поручения «Назначение платежа».

2.4. Факт оплаты подтверждается выпиской со счета Продавца о поступлении средств в размере и в сроки, указанные в п.п. 1.4., 2.1. настоящего Договора.

2.5. Покупатель обязан:

2.5.1. полностью оплатить приобретаемые акции в размере, порядке и сроки, предусмотренные в п.п. 1.4., 2.1., 2.3. настоящего Договора;

2.5.2. представить Продавцу в течение 3 (трех) рабочих дней после оплаты акций заверенную печатью банка копию соответствующего платежного поручения и выписку из лицевого счета Покупателя, подписанную главным бухгалтером и заверенную печатью банка;

2.5.3. письменно своевременно уведомлять Продавца об изменении своих почтовых и банковских реквизитов, смене руководителя;

2.5.4. до внесения в реестр акционеров не производить операции по отчуждению акций, являющихся предметом настоящего Договора;

2.5.5. обеспечить открытие регистратором ОАО «________________________» лицевого счета в течение 3 (трех) рабочих дней со дня внесения на счет Продавца всех платежей в соответствии с условиями настоящего Договора;

2.5.6. представить Продавцу в течение 3 (трех) рабочих дней со дня проведения регистрации перехода прав собственности на акции к Покупателю уведомление о проведении операции, заверенное печатью и подписью уполномоченного лица регистратора.

2.6. Продавец обязан:

- при получении сведений об изменении реквизитов счета, указанного в п. 2.3 настоящего Договора, письменно уведомить о таком изменении Покупателя;

- в течение 30 (тридцати) календарных дней после осуществления Покупателем всех платежей в соответствии с настоящим Договором (в том числе уплаты пени в соответствии с пунктом 3.2. настоящего Договора) направить регистратору ОАО «________________________» передаточное распоряжение для внесения Покупателя в реестр акционеров.

2.7. Оплата услуг регистратора за внесение записей в систему ведения реестра о переходе прав собственности на акции в результате их купли-продажи, предусмотренная постановлением ФКЦБ Российской Федерации от 19.06.98 № 24 (пункт 10.1) «Об утверждении Положения о лицензировании деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг», в полном объеме возлагается на Покупателя.

3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

3.1. Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по Договору в соответствии с законодательством и положениями настоящего Договора.

3.2. При несвоевременной оплате акций (п.п. 2.1., 2.3. настоящего Договора) Покупатель уплачивает Продавцу пеню в размере одной трехсотой ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, действующей на день выполнения денежного обязательства, от неуплаченной суммы за каждый календарный день просрочки.

Уплата пени не освобождает Покупателя от исполнения обязательств по настоящему Договору.

3.3. Покупатель несет ответственность перед третьими лицами в случае признания сделок купли-продажи недействительными из-за невыполнения им условий п. 2.5.4. настоящего Договора.

4. ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА

4.1. Все изменения, дополнения и приложения к Договору осуществляются в письменной форме, подписываются должным образом уполномоченными представителями Сторон и являются неотъемлемой частью Договора.

4.2. Настоящий Договор может быть расторгнут в случаях:

4.2.1. Задержки платежей, установленных в п.п. 1.4., 2.1., 2.3. настоящего Договора, на срок более 20 дней.

Расторжение Договора по указанному основанию производится Продавцом в одностороннем порядке, о чем Продавец письменно извещает Покупателя. Датой расторжения Договора считается дата по истечении 5 рабочих дней со дня направления уведомления о расторжении Договора.

Расторжение Договора не освобождает Покупателя от выплаты пени, установленной в п. 3.2. настоящего Договора.

4.2.2. По обоюдному согласию Сторон путем подписания дополнительного соглашения, регламентирующего взаимные обязательства Сторон.

4.2.3. По другим основаниям, предусмотренным законодательством.

4.3. В случае расторжения настоящего Договора, денежные средства, перечисленные Покупателем как задаток в счет оплаты акций, не возвращаются.

5. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА И

ВОЗНИКНОВЕНИЕ ПРАВА СОБСТВЕННОСТИ

5.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами.

5.2. Несвоевременное получение подписанного Сторонами и зарегистрированного экземпляра настоящего Договора Покупателем у Продавца не освобождает Покупателя от ответственности за несвоевременное выполнение обязательств по Договору.

5.3. Отношения между Сторонами по настоящему Договору прекращаются после исполнения ими всех условий настоящего Договора и проведения полного взаиморасчета либо его расторжения.

5.4. Право собственности на акции возникает у Покупателя с момента регистрации перехода права собственности от Продавца к Покупателю в реестре владельцев ценных бумаг.

6. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

6.1. Разногласия, возникающие при исполнении настоящего Договора, разрешаются посредством проведения переговоров между Сторонами.

В случае недостижения соглашения в процессе переговоров споры разрешаются в Арбитражном суде Московской области.

6.2. Отношения сторон, не урегулированные настоящим Договором, регулируются законодательством.

6.3. Договор заключен в 3-х экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, два из которых находится у Продавца, один - у Покупателя.

6.4. Язык настоящего Договора и сопроводительной корреспонденции - русский.

7. РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

Продавец: